WYN LEGAL

Frankfurt   |   Berlin   |   Hamburg

mail@wynlegal.com   |   +49 69 24751999 0

©2017 by WYN LEGAL.

DIREITO EMPRESARIAL

Na área do Direito Empresarial a WYN LEGAL conta com profissionais altamente preparados para oferecer os seguintes serviços:

  • ​Constituição e estruturação de sociedades;

  • Operações de sociedades estrangeiras no país;

  • Reorganizações societárias: aquisições, fusões, incorporações e cisões;

  • Formação de joint-ventures e alianças estratégicas;

  • Auditorias legais.

O texto abaixo é um breve resumo dos principais tipos de organizações societárias na Alemanha.

Antes da abertura de uma empresa é necessário ponderar qual é o tipo de organização societária apropriada. Na Alemanha as organizações societárias se dividem em Sociedade de Pessoas e Sociedade de Capital. Cada uma delas tem seus prós e contras. Algumas são mais aconselhadas para pequenas empresas e outras para médias e grandes empresas.

O tratamento fiscal é para cada um dos casos também diferente. Por este motivo, aconselhamos um serviço de consultoria para tal decisão. Aconselhamos sempre um serviço de consultoria, antes da decisão final da forma de organização de uma empresa. No entanto, resumimos brevemente as principais diferenças entre as principais formas de organização.

 

As organizações societárias mais comuns são:

 

1. GmbH

2. UG ou ”Mini-GmbH“

3. AG

4. OHG

5. KG

6. Sucursal/Filial/Sucursal Dependente

 

1. GmbH

A GmbH é uma sociedade de responsabilidade limitada, cujo capital inicial mínimo é de 25.000 Euros. A responsabilidade financeira do sócio ou dos sócios em relação à empresa é sempre limitado ao valor do Capital inicial. Os Sócios podem ser pessoas físicas, jurídicas ou também empresas já estabelecidas em outro país (empresas estrangeiras). Todos os sócios desta forma de organização societária podem ser, além de apenas sócios, diretores dessa empresa ao mesmo tempo.

O Direito Empresarial alemão oferece neste caso possibilidades mais flexíveis. Este tipo de organização societária possui uma excelente reputação tanto na Alemanha quanto na Europa como um todo.

 

2. UG ou ”Mini-GmbH“

A „Mini-GmbH“ é uma nova forma de organização societária existente desde 2008, que deriva da GmbH. A nomenclatura jurídica correta para ”Mini-GmbH“ é "UG (haftungsbeschränkt)"e é aconselhada principalmente para Startups. A diferença essencial entre a GmbH e a UG é o capital inicial. Na UG o capital inicial mínimo é de 1 Euro. Porém, 25% da renda líquida anual é transferida para uma ”conta reserva“ até que um montante de 25.000 Euros seja atingido. A partir de então a UG se torna uma GmbH regular.

 

3. AG

A AG é uma sociedade anônima e, assim como a GmbH, uma forma da Sociedade de Capital. Esta forma jurídica é, porém, mais apropriada para médias e grandes empresas. O capital inicial para a AG é de no mínimo 50.000 Euros.  Cada montante aplicado no capital inicial é denominado ação.

A sociedade anônima tem na regra três órgãos administrativos: diretoria, conselho administrativo e assembleia-geral de acionistas.  A diretoria assume a gestão geral da sociedade. Lá o conselho administrativo escolhe os membros da diretoria e monitora o trabalho desta. A assembleia-geral de acionistas estabelece em via de regras a orientação e o alinhamento da sociedade segundo as leis da Sociedade Anônima. A assembleia-geral de acionistas é composto por todos os acionistas do conselho administrativo.

 

4. OHG

A OHG é uma sociedade de pessoas para o uso de um setor comercial e precisa ser fundada pelo no mínimo duas pessoas. Estas podem ser pessoas físicas ou jurídicas. A abertura desta sociedade não é ligada a um capital inicial. Os sócios, porém, são responsáveis, inclusive com seus bens privados, por todas as contas da sociedade.

 

5. KG

A KG é, assim como a OHG uma sociedade de pessoas. A diferença primordial é que pelo menos um dos sócios fica responsável pelas contas da empresa com seus bens privados. Este sócio é chamado de Comanditado ou Complementar. Já os demais sócios são responsáveis pelas contas da empresa no valor do seu capital inicial. Estes são chamados de sócios Comanditários.

 

6. Sucursal/Filial/Sucursal Dependente

A Sucursal é uma Filial economicamente independente de sua matriz. Embora seja fisicamente e economicamente independente, não possui personalidade jurídica. Esta precisa ser inserida no registro comercial e pode ter as mesmas ocupações comerciais que a matriz. A Filial, por outro lado, é autônoma. Ela é controlada pela matriz e representa uma empresa economicamente dependente da matriz.A relação jurídica é, em via de regras, regulado por contrato de controle e de transferência de lucros. Uma sucursal dependente é juridicamente é um estabelecimento comercial fixo e legalmente dependente de outra uma empresa. Essa também pode ser denominada estabelecimento estável. A sucursal dependente ganha cada vez mais notoriedade como alternativa à filial como empresa transfronteiriça.

 

O conselheiro em questões de direito empresarial no geral é o advogado Martin Kanopka.