GESELLSCHAFTSRECHT

Gründungs-, Übernahme- und Nachfolgeberatung

Vor der Gründung Ihres Unternehmens sollten Sie sich Gedanken über dessen Rechtsform machen. In Deutschland werden die Gesellschaftsformen in Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften aufgeteilt. Die einzelnen Gesellschaftsformen haben ihre Vor- und Nachteile. Einige sind gut für Kleinunternehmen, andere eignen sich besser für eine mittlere oder große Unternehumg. Auch die steuerliche Behandlung der einzelnen Gesellschaft ist dabei unterschiedlich. Lassen Sie sich in einem persönlichen Gespräch von uns beraten. Wir zeigen Ihnen entsprechend Ihren individuellen Erfordernissen die geeignete Gesellschaftsform für Ihr Geschäft.

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Die gängigsten Formen sind:

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• GmbH

• als Unterform: UG (haftungsbeschränkt) oder auch "Mini-GmbH"

• AG

• OHG

• KG

• Zweigniederlassung/Tochtergesellschaft/unselbständige Niederlassung

1. GmbH

Die GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das Stammkapital beträgt bei einer GmbH mindestens 25.000 Euro. Die Haftung des/der Gesellschafter(s) ist auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt.

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Gesellschafter der GmbH können natürliche und juristische Personen sein, auch ausländische Firmen. Jeder Gesellschafter der GmbH kann auch gleichzeitig Geschäftsführer der GmbH sein. Das deutsche Gesellschaftsrecht bietet hier flexible Möglichkeiten.

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Diese Gesellschaft genießt in Deutschland und Europa einen sehr guten Ruf.

2. UG (haftungsbeschränkt) oder „Mini-GmbH“

Die Mini-GmbH ist eine Unterform der „normalen“ GmbH und wurde erst 2008 ins Leben gerufen. Diese Gesellschaft ist am besten für Startups geeignet und wird rechtlich korrekt UG (haftungsbeschränkt) genannt. Der wesentliche Unterschied zu der normalen GmbH ist die Höhe derStammeinlage. Diese beträgt mindestens 1 Euro. Allerdings müssen immer 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Erreicht diese Rücklage die Summe von 25.000 Euro, so kann die Mini-GmbH in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.

3. AG

Die Aktiengesellschaft ist neben der GmbH eine weitere Form der Kapitalgesellschaft. Sie ist für mittlere und große Geschäfte geeignet. Das Grundkapital für eine AG beträgt mindestens 50.000 Euro. Die einzelnen Anteile an der Gesellschaft werden als Aktien bezeichnet. Die Aktiengesellschaft hat im Regelfall drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand übernimmt dabei die Leitung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wählt die Mitglieder des Vorstandes und überwacht dessen Arbeit. Die Hauptversammlung besteht aus allen Aktionären und stellt die Mitglieder des Aufsichtsrates. Die Hauptaufgabe der Hauptversammlung besteht in der Regel in der Bestimmung der groben Ausrichtung der Gesellschaft, näheres wird durch das Aktiengesetz geregelt.

4. OHG

Die OHG ist eine Personengesellschaft zur Ausübung eines Handelsgewerbes und kann aus natürlichen und/oder juristischen Personen bestehen. Sie muss von mindestens zwei Personen gegründet werden und die Bezeichnung „offene Handelsgesellschaft“, abgekürzt OHG, tragen. Die Gründung einer OHG ist nicht an eine Kapitaleinlage gebunden. Die Gesellschafter haften mit ihrem Gesamtvermögen für die Verbindlichkeiten der OHG.

5. KG

Die KG ist wie die OHG auch eine Personengesellschaft. Der wesentliche Unterschied zu der OHG ist, dass mindestens ein Gesellschafter mit seinem Gesamtvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet (der sogenannte „Komplementär“) und ein weiterer Gesellschafter nur mit seiner Kapitaleinlage haftet (der sogenannte „Kommanditist“). Im Gegensatz zum Komplementär hat der Kommanditist nur eingeschränkte Mitwirkungs- und Kontrollmöglichkeiten bezüglich der Gesellschaft.

6. Zweigniederlassung / Tochtergesellschaft / unselbständige Niederlassung

Die Zweigniederlassung ist eine wirtschaftlich selbständige Niederlassung. Sie ist zwar räumlich von der Hauptniederlassung getrennt, hat aber keine eigene Rechtspersönlichkeit.

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Sie muss auch in das Handelsregister eingetragen werden und kann dieselben Geschäfte abwickeln wie die Hauptniederlassung.

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Dagegen ist die Tochtergesellschaft rechtlich eigenständig. Sie wird von der Muttergesellschaft kontrolliert und stellt ein wirtschaftlich unselbständiges Unternehmen dar. Das rechtliche Verhältnis wird in der Regel durch Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge geregelt.

Eine unselbständige Niederlassung ist eine rechtlich unselbstständige, feste Geschäftseinrichtung eines Unternehmens. Sie wird auch als Betriebstätte bezeichnet.

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Die unselbständige Niederlassung gewinnt als Alternative zur Tochtergesellschaft für grenzüberschreitend tätige Unternehmen zunehmend an Bedeutung.

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Ihre Ansprechpartner zu Fragen des Gesellschaftsrechts sind Herr Rechtsanwalt Kanopka und Frau Ügyvéd (ungarische Anwältin) Becker-Kovács.

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